李逍遥率领大军班师回朝，原本他打算不回去，直接北上与李靖、徐懋功等人汇合，与突厥大军一决生死，直接将突厥大军驱逐出去。李唐大军浩浩荡荡北上，在半路上，大军士兵全部歇息，唯有李逍遥一人走出帐外，仰望星空，夜观星象，观测了许久之后，不断地推演天机，眉头紧锁，失声道：“不好，计算有误，士信有难！”
于是，李逍遥连夜将大军喊起来，与北方背道而驰，朝着秦琼、程咬金等人的方向走去。当初，李逍遥派遣李玄霸辅助秦王李世民，保证他安然无恙，认为李世民征讨孟海公等人时会有危险，而且出征以来，李逍遥一直未曾推演天机，此次闲暇无事，才测算了一下，发现天象有异，南方将星黯淡，代表着李唐大军一方再次出现一员大将死亡，他仔细回想了一下，才发现自己的计划有误，危险不在孟海公等人那里，而是在相州白御王高谈圣、兖州鲁王徐圆朗等人，又想起罗士信会被刘黑闼设计惨死。
顿时，李逍遥猛然惊醒，方知一切缘由。李逍遥知道天意难违，只不过为了避免兄弟再次惨死，他才决定由李玄霸出面解决孟海公等人的问题，熟不知危险却在秦琼等人那里。当真是人算不如天算，刘黑闼居然与徐圆朗等人联合，并非与孟海公，他想要改变罗士信惨死的命运，却不知自己亲手送罗士信进入危险之地，李逍遥只能连夜启程大军向南行，争取早日抵达高谈圣等人处，救下罗士信的性命。
次日，李逍遥接到前方战线来报，更加确定了自己的猜测。秦王李世民攻打南阳王朱粲获得胜利，当场将他处斩，进攻孟海公时，也将他活捉，直接押解进京。期间，李玄霸根本就没有动手，只是站在一旁看戏，李逍遥恍然之间才明白自己麻痹大意之下，将自己的兄弟送到了最危险的地方，而且李玄霸也在赶往的途中，李逍遥就已经猜到了秦琼等人攻打高谈圣等人的联合大军，遭遇前所未有的纠缠，使得他们迟迟不能取胜，因此李玄霸赶往秦琼处，相助于他，李逍遥也率领大军前往支援。
高谈圣本是怀戎县的僧人，之后他更是还俗成为相州的刺史，是个百姓爱戴的好官。麻叔谋奉旨开挖运河，经过相州，在这里偷吃人肉残害百姓，高谈圣拒绝为他效力。麻叔谋闻之大怒，想要将高谈圣处死，然而高谈圣麾下有大将雄阔海，由他出面相助，击杀麻叔谋。
于是，高谈圣趁着隋末天下大乱之际，在河北涿鹿等地广招羽翼，聚众数千人，准备起义。唐朝武德元年，即公元618年，怀戎县举行祭祀活动，很多人前来围观；高谈圣率领五十人突然闯入祭坛，杀掉正在祭祀的县令及守将，然后裹挟全城人民公开造反。占据县城后，高昙晟自称大乘皇帝，国号“佛”，立尼姑静宣为皇后，高谈圣自立为白御王，位列十八路反王之一。
随后，高谈圣派人去招降盘踞在东部渔阳郡的另一路起义军，欲封其首领高开道为齐王。当时高开道自称燕王，拥兵数万人，是北方的一股强大的势力，其实力远胜于高谈圣。当他接到高昙晟的“谕旨”以后，高开道决定将计就计，派几千人留守渔阳郡，自己带领主力军西进，“归降”高昙晟，想要一举歼灭高谈圣的势力，自己称王称霸。高谈圣知道自己的兵力不如高开道，纵然麾下有熊阔海等人大将，不免有些担心高开道跟自己玩花招。于是，高谈圣亲自修书一封请求鲁王徐圆朗派兵支援，愿意与他结盟，以徐圆朗马首是瞻。由于徐圆朗早前就与窦建德旧部刘黑闼结盟，虽然以他为尊，军中之事，事无巨细全部都是两人协商才决定的，刘黑闼领教过李唐大军的厉害，知道仅凭己方这些人马根本就无力与唐军相抗衡，恰逢此时，高谈圣诚心与自己等人结盟，两人一致决定出兵救援，因此高开道的计谋胎死腹中，直接在三家联合军下，被生擒活捉，就地处斩，高谈圣将高开道的势力全部都兼并了，而且也遵循之前的承诺，与徐圆朗等人结盟，共同抵御李唐大军的攻击，并且一起出兵攻打大唐，牵扯出秦琼等人率领大军前来讨伐。
徐圆朗是兖州人，大业末年天下大乱，纷争四起，群雄割据，为了能够生存下去。徐圆朗聚众为盗，据守兖州。大业十三年正月三十日，徐圆朗攻陷东平，他分兵攻占土地，从琅邪以西，北到东平的地域都为徐圆朗所有，拥有精兵两万余人。同年，徐圆朗率部加入瓦岗军，依附魏公李密，一同围攻洛阳。
只不过瓦岗大军数次与洛阳军交锋皆是以失败告终，而且李逍遥率领大军突袭瓦岗，使得城门被攻破，李密被李逍遥问斩，一些瓦岗将士不愿意归顺者也全部都被问斩了。之后，徐圆朗镇守洛口，又被王世充率领大军攻占，无奈之下，他只能投奔于王世充。
由于王世充赏识徐圆朗的军事才能，就直接将他调离洛口，进京为官，镇守他处。徐圆朗兢兢业业恪守本分，忠心耿耿的为王世充效命，却不想王世充喜欢猜忌，又强逼着大将与李唐大军决战，而且将家人抓进皇宫中作为人质，李逍遥又率领大军接连攻占数座城池，直逼洛阳城。
徐圆朗与麾下将领决定，脱离王世充，以数州之地投降唐朝。唐高祖李渊任命徐圆朗为兖州总管，封爵鲁郡公。十月，唐朝滑州刺史王轨的奴仆杀死王轨，携带王轨的首级向窦建德投降，窦建德下令斩杀那位奴仆，将王轨的首级送回滑州。滑州百姓深受感动，决定当天就请求投降。于是，附近的州县以及徐圆朗等人都望风而动，惧怕窦建德，他叛离大唐归附于窦建德。
然而好景不长，李逍遥设下圈套诱使夏王窦建德中了埋伏，致使被活捉，而且大军全部都成为李唐大军的战力，白白为李唐做了嫁衣。而且，李逍遥双管齐下，暗中派侯君集等人率领瓦岗旧部出兵攻打河北，徐圆朗为了保存实力，再次投降大唐。
唐高祖李渊不计前嫌，仍封他为兖州总管、鲁郡公。同年七月，窦建德旧部刘黑闼等人在漳南起兵反唐；八月，徐圆朗扣留唐将盛彦师，割据兖州，起兵响应刘黑闼。不久，徐圆朗自称鲁王，并发兵围攻虞城，以此牵制唐军；唐将任瑰据城守之，双方临城对峙。武德六年正月十四日，徐圆朗攻陷泗州，与刘黑闼结盟，两人原是旧相识，又是窦建德麾下大将，因此非常的熟悉。
不仅仅徐圆朗对李逍遥及唐军恨之入骨，就连刘黑闼也是如此，他们两人经历相同的事情，这一切都拜李逍遥所赐。因此，他们两人同仇敌忾，同气连枝，想要与李唐大军一决雌雄，做最后的搏斗，而且高谈圣也加入进来，他们三人麾下大将的确与李唐大军的将领一较长短，甚至兵强马壮，不弱于唐军。
刘黑闼是贝州漳南县人，他年轻时狡诈蛮横，嗜酒好赌博，不治产业，家境贫困缺吃少穿，同乡窦建德时常给以资助。后来，农民起义军纷起，刘黑闼投奔郝孝德，啸居山林，后来李密击败郝孝德，他就归顺李密，成为偏将。
事有凑巧，偏偏刘黑闼归顺魏王李密不久，他就与徐圆朗遭受相同的命运。李逍遥率领大军攻破瓦岗寨，直接将李密斩首示众。恰逢此时，洛阳王王世充想要攻占瓦岗寨，趁此机会一举击败了刘黑闼率领的大军，被生擒活捉。
洛阳王王世充听闻刘黑闼勇猛强悍，决定将他收归己用，便让他担任骑将，守卫新乡。‘落花有意流水无情’，王世充鸠占鹊巢，直接将杨侗斩杀，夺取地位，使得刘黑闼打心底看不起王世充，不久之后，他就率部逃回河北，投奔好友夏王窦建德。
窦建德闻之大喜，亲自率领大军出城迎接儿时好友的到来，他知道刘黑闼的底细，虽然年轻时品行不端，不过后来的威名如雷贯耳，于是就任命刘黑闼为将军，封汉东郡公，并且命他率领大军东西袭击。而且，窦建德有了什么谋划，必然命令刘黑闼一个人负责侦察，他经常乘隙钻进敌方偷看虚实，有时出乎对方意料之外，每次都能瞅准时机快速地突袭，使得他出征必胜，战果丰硕，大军之中将刘黑闼称之为“神勇将军”。
当初，窦建德想要率领大军截杀李逍遥的部队，夺取传国玉玺时，就曾经将麾下大将全部召集在一起，众人之中唯有刘黑闼一人反对意见，他认为李逍遥此次必定有诈，奈何尉迟敬德先他一步得到窦建德的信任，在窦建德心目中的分量不亚于刘黑闼，在尉迟敬德怂恿之下，窦建德也深思熟虑之后，决定还是出兵截杀李逍遥，没想到刘黑闼真的猜中了，窦建德被李逍遥活捉的消息很快就传遍河北，窦建德被唐军所败，夏政权灭亡，刘黑闼心灰意冷，就弃官而逃，躲藏在漳南县老家，终日里闭门不出，种蔬菜自给。
窦建德被李逍遥押解进京，等待着唐高祖处置。在七月份，唐高祖下令将窦建德斩首，又强征窦建德旧将范愿、董康买、曹湛、高雅贤、王小胡等人到长安。范愿等人对唐高祖李渊斩杀窦建德一事，心生不满，于是决定起兵反唐，并且他们求神问卜，通过卜卦问得知奉姓刘的为主能够成事，就去找窦建德旧将刘雅。
刘雅见到范愿等人前来，惊讶不已，询问来由才知道他们的来意是想要让自己起事，不过刘雅以天下已平为由，直接了当地拒绝，不愿意再次起事；范愿等大声谩骂刘雅不义，就将他杀了离去。他们又找到刘黑闼，向刘黑闼陈述因由，并且将他们斩杀刘雅之事，一并相告。
刘黑闼听闻他们所言，知道他们实在威逼利诱自己，不过这也正中刘黑闼的下怀。实际上，刘黑闼终日闭门不出，郁郁寡欢，早就有想取代窦建德的野心，于是他与范愿等人一拍即合，决定与他们一起起兵反唐。
刘黑闼当场就将家中的牛羊全部斩杀，用来犒劳范愿等人，众人吃饱喝足后，刘黑闼一把火直接将旧宅子烧掉，于是他们一行人就决定招兵买马，找寻共同反唐之人。刘黑闼等人奋力招兵，只不过得到一百十几人，他却用这一百来人的兵力，一举袭破漳南县城；刘黑闼直接将县城的兵力全部收归己用，然后率领大军攻打贝州刺史戴元详、魏州刺史权威，直接将他们两人击败，还将他们两人的大军两千余人以及器全部收缴。
七月十九日，刘黑闼在贝州漳南设坛，祭奠窦建德，自称大将军，正式大举起兵；八月二十二日，刘黑闼攻陷历亭，屯卫将军王行敏战死；窦建德以前的旧部大将纷纷杀死唐朝官吏，响应起义。八月二十六日，深州人崔元逊杀其刺史裴晞，叛附于刘黑闼。与此同时，唐兖州总管徐圆朗也起兵响应。
刘黑闼大军兵力迅速增加，并且与徐圆朗结盟，使得战斗力更胜从前，一路上高歌猛进，就连罗艺等人都不敢与刘黑闼正面交锋。刘黑闼在兵力强盛之时，趁此机会，迅速地发动攻击，袭击大唐。十月初六日，刘黑闼攻陷瀛州，抓获刺史卢士睿，又攻陷观州。
十一月十九日，刘黑闼攻陷定州，杀死总管李玄通；十一月二十七日，杞州人周文举杀其刺史王孝矩，投降刘黑闼；十二月初三日，刘黑闼攻陷冀州，杀总管麹棱；十二月十二日，刘黑闼在宋州击败左武候将军刘德威，生擒薛万均兄弟，兵势大盛。
刘黑闼声势浩大的反唐行动，一路上高歌猛进，所向睥睨，就连颉利可汗都震动了，他闻之付之一笑，决定人马支援他的行动。由于大唐王朝在众人齐心合力之下，实力不断地增强，兵力大增，根本就不惧突厥大军，大唐与突厥正式撕破脸皮。因此，颉利可汗才会派军支援刘黑闼，就是想要借助他的手打击李唐，他好渔翁得利。
原本只是三家大军，被突厥大军一插手，使得大唐朝野震荡，唐高祖李渊得知突厥大军横加干预，怒气冲冲地召集众人，才会使得李逍遥被急召入宫共商大事。众人也知道形势严峻，迫在眉睫，必须尽快解决刘黑闼的危机，因此李逍遥才会制定策略，虽然他派遣李靖、徐懋功两人镇守边疆，抵御突厥大军继续帮助刘黑闼，却忽略了，刘黑闼麾下大将以及高谈圣已经联合在一起，才出现李逍遥急忙调转回头，率领大军前去援助秦琼等人，实在是迫不得已而为之。