王世充本来姓支，字行满，是西域的湖人，寄居在新丰城，他王世充自小喜好经史和兵法，开皇年间，因军功升至兵部员外郎，大业年间，至江都宫监，为隋炀帝信任，被杨广派遣到洛阳城，辅佐于越王杨侗，坐镇东都，并奠定其在河南地区的势力，他曾带军到雁门勤王。
公元618年，隋炀帝杨广自刎于江都，消息传回到洛阳，越王杨侗拥有皇位继承人的资格，于是王世充、段达、元文都等七人共同拥护杨侗为帝，年号皇泰。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等人辅政，恰逢其时，李密派遣大军将洛阳城重重包围，而且攻占了洛口等城池，使得皇泰主的管辖范围只有洛阳一城，两军大战王世充略胜一筹，将李密击退驻守于洛口，时刻防备着王世充。
六月，宇文化及的叛军归乡似箭，率领十余万大军达到洛阳城郊外，名义上是想让王世充借道回到关中，实际上是意图攻克洛阳城作为根据地。只不过，宇文化及的计谋没有实现，被王世充等人识破，功败垂成，致使宇文化及在洛阳城损兵折将，无功而返。
随后，太原郡守唐国公李渊派遣自己的幼子逍遥王率军攻打魏国，使得魏国的兵力全部被唐军牵制，关键是洛口守将听闻李密被李逍遥斩杀，城门被破，根本就无心战事，对王世充的防备脚底不少，使得王世充充分的利用一个月时间快速地整合洛阳城内的军队，提前做好防范，并且率军突袭洛口，洛口守将见王世充攻打自己，后有李逍遥，就打开城门，献城投降于王世充。
王世充占领了洛口，使得管辖范围增加不少，此时的王世充早已利用手中的权利，大肆宠络人心，而且将皇泰主手中的权力一点一点的架空，俨然将洛阳城看成自己的范围。并且，他利用计谋不断地将段达、元文都等人手中的兵权夺来，将自己的亲信安插进军队中，使得王世充迅速地取得兵权，兵权在握，王世充迅速地施展行动，毕竟时间是宝贵的。
“元帅，魏军已经被唐军牵制住，根本无暇顾及到洛阳城，而且唐军麾下出动了举世无双的李玄霸，任命他为先锋，以末将之见，瓦岗被破只不过是时间的问题。我们应该提早做好防范才是，否则唐军挥师南下，进攻洛阳城，到时候我们也会步李密的后尘，被唐军剿灭！”
王世充听闻麾下大将所言，叹息一声道：“本帅又何尝不想让洛阳城兵力增加，所有人都众志成城地抵御唐军，无奈皇泰主听信谗言，根本就不想与唐军决一雌雄。纵然本帅已经将朝纲大权独揽，兵权也在自己手中，皇泰主仍然是名义上的皇上，若是我们冒然出兵必定引起他的猜忌，而且洛阳城的百姓对我又是如何看待呢？”
实际上，王世充早就想将越王杨侗取而代之，否则他也不会将朝中大权独揽，更加不会将段达等人官职降低，而且手中握有兵权。只不过有些时候，作为大隋王朝的将领，又是郑国公的王世充，不能将事情挑明，必须借助别人的力量才能完成自己的心愿。毕竟，唐公李渊已经占领长安城，直接废黜隋恭帝，登基为帝，又分封诸王，将手中的兵权交由自己的儿子统帅，所有人都齐心合力的，最重要的是王世充早就得到消息，李逍遥率领大军攻打瓦岗城，只不过这些事情都藏在心里，不能表露出来，否则就要走向宇文化及的道路，落得一个弑君的罪名，到时候天下就会将他王世充说成狼子野心之人，失去民心，将士不合，就算得到洛阳城，登基为帝都无法守住江山，何谈一统天下，成为九五之尊了。
当初，王世充率领大军一雪前耻击败李密后，皇泰主加封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府。一时之间王世充的势力达到顶峰，就连皇泰主杨侗做任何都要看王世充的脸色，否则触怒于他，小命难保，只能眼睁睁地看着王世充将朝中大权独揽，实在是惧怕王世充率领大军弑君，无奈之下，皇泰主杨侗甘愿成为王世充的傀儡，任由王世充摆布，终日笑脸相迎。
王世充成为太尉后，决定拉拢更多的人才为他效命，为此王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员，正是发布这三份布告使得王世充的声誉掩盖住皇泰主，洛阳城内百姓只知王世充却不知杨侗的命令。
毕竟，任何人只要符合王世充颁布的三份布告的条件，都可以入朝为官，一时之间呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人。王世充见自己的政策得到百姓的响应，于是趁此机会树立起自己光辉的形象，所有人呈递推荐信或者是自荐的，王世充一律亲自考核，而且对他们嘘寒问暖，大摆宴席，盛情款待他们。
王世充就是利用一些小恩小惠收拢人心，递交推荐信或者自荐之人绝大多数人都一致称赞王世充的英明神武，更有甚者借此机会溜须拍马贬低皇泰主。他不仅仅对待官员是这样，就连军队里的士兵也是用同种方式拉拢，从上至下直到部队的普通士卒，都用夸饰动听的言词进行引诱。
当时，也有一部分有识之士见王世充口是心非，表里不一，断定他怀有二心，于是就将此事禀报给皇泰主。杨侗瞥见那人如实上报的情况，心中早已相信此人的话语，只不过如今的局势不是他年纪尚幼的杨侗能够做主的，只能强忍心中的愤怒，转而看向那人勃然大怒的骂道：“太尉乃是忠君爱国之臣，大胆刁民居然如此中伤朝中重臣，该当何罪，拉出去给我斩了！”
皇泰主杨侗年纪尚幼，大权旁落，王世充在洛阳城内一手遮天。即使那人不禀明情况，杨侗也知道王世充想要谋反，只不过时机不对，没有足够的借口。如果此事被王世充知晓，杨侗就会被王世充直接杀害。毕竟，皇泰主身在杨家，早已见惯了尔虞我诈，而且他身边的护卫都是王世充的亲信，绝对会将今日之事禀报于王世充，无奈之下，皇泰主只能牺牲那人，保全自己的性命。
果不其然，那人被杨侗一声令下直接斩杀后不到两个时辰，王世充就雄赳赳气昂昂地来到了皇泰主的行宫内。王世充冷漠的瞥了一眼杨侗，又将目光看向了另外一处早已被斩首的平民，他赞赏的点点头，微笑道：“皇上，微臣听闻有人在皇上面前搬弄是非，特意带兵前来护驾！”
皇泰主杨侗冷眼旁观地看着王世充快速地转变的脸色，之前还是阴沉的脸，转眼之间就变得阳光灿烂一眼，他心中异常的愤怒，只不过人在屋檐下不得不低头。杨侗收敛住内心的愤恨，佯装微笑道：“太尉多心了，朕已经将此人当场斩首，朕相信太尉的为人，怎么可能会有二心了，此贼就是在挑拨我们君臣之间的关系，朕怎么可能会轻易地相信太尉呢！”他又望了一眼王世充，然后继续说道：“既然太尉前来，今日就留下了与朕共同用膳如何？”
“臣领命！”王世充躬身回道，低垂的头死死地拽着拳头，暗想道：“君臣关系？哼哼，看你还能做几天皇帝，本帅还是低估了杨侗这个乳臭未干的小子的能力，没想到居然还能继续忍着，既然你能够忍住心中的愤怒，那就看看谁的耐力比较强！”
王世充微笑地看着皇泰主，目光却一直盯在杨侗身后的龙椅上，如果不是现在时机未到，王世充恨不得一刀结果了皇泰主，直接登上龙椅。王世充恋恋不舍地收回自己得目光，自信满满的笑了笑，他相信那张龙椅是他的囊中之物，插翅难逃，于是，他也微笑的跟随在皇泰主身后一起用膳。
“来，太尉，这是朕最喜欢吃的一道菜，王太尉也来尝尝！”皇泰主杨侗微笑地指着面前一大桌子的菜，然后命令身边的太监将眼前的一道菜赏赐给了王世充。
王世充见皇泰主赏赐自己食物，欣然谢恩道：“谢皇上！”他拿着筷子夹起来，放在嘴里，然后细嚼慢咽，称赞道：“这道菜的确不错，臣多谢皇上的赏赐！”
于是，王世充继续吃着身前的食物，满满一盘都被他一人吃完，皇泰主杨侗也津津有味的吃着，两人都各怀心思的吃着自己面前的食物，没过多久，王世充便吃完了，起身告辞离开。临行前，王世充别有深意地看了一眼皇泰主，然后率领身边的侍卫离开了。
皇泰主杨侗笑眯眯地目送着王世充离开，王世充眼神中的寒光都被他忽略了，他知道王世充要向自己下手了，躲过初一躲不过十五。杨侗叹息一声，喃喃自语道：“山雨欲来风满楼，这就是事前的风平浪静吗？看样子，他终于等不及了，既然避无可避，那就顺其自然吧！”
当夜，王世充回到家中就大吐一场，并且传来御医诊治，对外宣称是食物中毒造成的，一时之间洛阳城中百姓对皇泰主的猜忌以及厌恶达到顶点，至此之后王世充不再朝见皇泰主，也不愿跟他不打照面了。王世充的行为使得百姓更加笃信是皇泰主下毒谋害他，而且又有人将皇泰主当天宴请王世充的消息传达出来，百姓更是群情激奋。
事实上，王世充装病卧床不起，目的就是像城中百姓宣布一件事，他不是要不忠不义，而是皇泰主忘恩负义。一直以来，王世充都精神奕奕，容光焕发的，只因他的目的终于达到了，于是他才光明正大的将麾下大将等人全部召集在太尉府中，商议如何夺得大权，自立为帝的事情。
王世充的麾下大将云定兴接话说道：“元帅暂且放心，城中百姓因元帅上次中毒事件早已对皇泰主怨声载道，此时废黜皇泰主，乃是顺应民意。只不过，如今就开始发动兵变，对于元帅的影响仍然还有，末将以为将军可以逼迫皇泰主赏赐九种器物，赐封元帅为相国，再利用一些手段，元帅就可以将大军全部带出城，攻打洛口，趁机占领，而皇泰主那个时候逼得不已之下必定会接受我们的条件，不知元帅认为如何？”
“此计甚好！”王世充拍手称赞道，“既然如此，这件事就由你与我兄长两人负责，到时候我们一举拿下洛口，为我们的大计作为贺礼，如今的魏军被唐军牵制，此时出兵攻打洛口，必定手到擒来！”
次日，云定兴便奏请皇泰主赏赐王世充，赐予他衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、鬯等九种器物，而且皇泰主被迫之下封王世充为相国，统管百官，封为郑王，如数赐给九种器物。而且，云定兴又通过手段，请来一位擅于解释占卜图书的道士，法号叫桓法嗣。
王世充自幼便阅读了各类书籍，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。于是，桓法嗣呈上《孔子闭房记》，图画为一个男人手持竹竿赶羊，他解释说道：“隋朝，皇帝姓杨，干一嘛，合起来是个‘王’字。王在羊后，预示相国取代隋朝当皇帝。”
听闻桓法嗣所言，王世充大喜过望，紧接着他拿出《庄子人间世》《德充符》两篇呈递给王世充，又解释道：“上篇谈‘世’，下篇谈‘充’，这就是相国的名嘛，预示您应当恩德遍布人间，顺应符命当天子。”
王世充十分高兴地说道：“这是上天的旨意呀。”
于是，王世充拜了两拜接过图谶，立即任命桓法嗣为谏议大夫。王世充又捕捉各种鸟雀，把写好所谓符命的帛系在它们的颈子上，一只一只地放飞。打下这种鸟雀前来进献的人，也授予官职头衔。一时之间，洛阳城中百姓都听闻了王世充将取而代之的消息，而且这件事是早已笃定的，就连皇泰主都无权反对，舆论的力量是庞大的，很快洛阳城内所有人都认为王世充是皇上，而皇泰主只不过摆设而已。
云定兴等人把这些符命送进皇宫对皇泰主展示说道：“天命不是凡间小事，郑王功德很高，请您禅让皇位，仿效唐尧、虞舜的榜样。”
皇泰主淡然地瞥了一眼，就算傻子都知道这是王世充的计谋，想要逼迫自己退位让贤，佛都有火，杨侗见云定兴等人咄咄相逼，抱着鱼死网破的心里，愤怒地大骂道：“这天下是高祖的天下，如果我隋朝的气数还没有衰竭，这种话就不该讲，如果天意要改朝换代，那还谈什么禅让不禅让？您们各位都是先帝的老臣，突然说出这种话，我真失望啊！”
王世恽嗤笑一声，冷笑道：“难道皇泰主认为大隋气数没有尽？当真是可笑之极，炀帝杨广已经被宇文化及逼死于江都，若非我弟领兵骁勇善战，你早已被叛军五马分尸了。今日，你若安心的退位让贤，那就留你一命，如若不然，休怪本将刀下无情，送你归西，与你的祖父相聚！”
王世恽乃是王世充的兄长，自然要为自家的兄弟说话了，在他的心目中王世充才是真正的皇帝。毕竟，王世充登基为帝之后，他的身份也会水涨船高，自然而然地逼迫杨侗退位。皇泰主杨侗恐惧的看着威胁自己的王世恽一眼，见他举起手中锋利的大刀，无奈之下，他哀求道：“朕退位，禅让于郑王！”
“孺子可教也！”王世恽微笑地点点头，收回手中的大刀，然后吩咐一声：“来人，将皇泰主好生照顾，等郑王凯旋而归就是登基之日！”
公元619年四月，王世充凯旋而归，夺取了洛口，并且收服了洛口守将，只因此时的瓦岗已经被唐军打得人心惶惶，谁都不敢与唐军一战。无奈之下，洛口守将只能献城投降于王世充，找到一个安生立命之地。
于是，王世充根本就没有任何的损失就夺下洛口，他归心似箭地回到洛阳城，王世充早已在军中就已经知道了，此次回到洛阳城，他的身份将是皇帝，王世恽在含凉殿废皇泰主，逼迫他退位让贤，王世充僭位为帝，建年号开明，国号为郑。