辽东城被攻打到紧急的时候，一封奏折却是从黎阳十里加急送了过来。正是御史台的眼线发来的消息，在黎阳督运粮草的杨玄感滞运了粮草，屯兵黎阳揭竿而起了。
杨广放下奏章，看着不远处的辽东主战场，正是攻城到了关节时刻，城头防线反复易手，往往隋军刚刚占领了城头还来不及树立起隋军的军旗，就被蜂拥而至的高句丽军给赶了下去。
此次东征高句丽主要是为了一雪前耻，另一方面也是要激得山东诸地的北齐遗民站出来反对自己，自己才有理由展开大清洗，再调度自己经略多年的江南人士填充山东，最后在以第三次东征解决掉一直把持朝政的关陇贵族。所以这次东征高句丽的胜利或者失败都是无所谓的，他要的借高句丽这块砖把帝国内的不稳定逼出来。
只是没想到啊，第一个跳出来的是弘农杨家的杨玄感。此人是司徒杨素的儿子，世袭了杨素的楚国公爵位，也是杨广计划除掉家族中的一部分。杨广摇了摇头，山东诸郡的叛乱已经被压制的七七八八，那个自称知世郎的王薄也是被追的销声匿迹，窦建德困守高鸡泊，高仕达一直避战，隋军主力一直没抓到他，一但抓到便也是朝夕之间便可攻破。
杨玄感被杨广任命为黎阳督运，负责督运供给辽东的粮草。同时山东诸郡群雄揭竿而起的消息也传到了黎阳，近期黎阳也隐隐有些不稳，偶有不满的声音传来。杨玄感白天除去督运粮草，也会到各处巡视，民间因为民夫的征调也又出现荒地无人耕种的现象。
杨玄感对比听到的山东传闻，觉得颇有些相似之处，心中暗道大事可已，于是便连夜派人回到长安接来了自己的密友李密，同时暗扣应该发往辽东的粮草不发，扣押了前来催粮的粮官，又在黎阳郡外隐秘处屯兵。
李密一下了马车，就直接来到了杨玄感的住处，杨玄感对李密说：“杨广不体恤民情，强征民夫二征高句丽使得百姓民不聊生，我当今欲举大事，还百姓以朗朗乾坤，还请先生一定要助我一臂之力。”
李密手一抱拳，说道：“楚公若是想要问鼎天下，我这里效仿孔明先生给您上中下三策。”
杨玄感大为好奇，问道：“先生请说这上策是为何？”
李密也不客气，走到了屋内挂着的大隋地图前，指着山东诸郡说：“上策乃是起奇兵突袭涿郡，占了辽东大军的补给之地，随后再出兵扼守临榆关。关外的大军失去了后勤补给，又有高句丽在一旁虎视眈眈，自然是不足为虑，不出半月就会军心涣散，纵使杨广有天大本事也不能驾驭着溃散的军队夺下临榆关。”
杨玄感看着地图，又问道：“先生，那中策呢？”
“中策便是效法文帝，依靠关陇贵族，占据关中，再徐徐谋得天下。皇帝杨广自以为行事隐秘，想要借高句丽之手除去北齐遗民和关陇贵族，国战之际关陇贵族还不敢不从，更何况山东氏族。现在关陇贵族之间也是颇有怨言，您若是像文帝一样许给他们一定的权力，想必他们会权力支持您的，他们的家底足够再支撑起百万大军。”李密见杨玄感不说话，便也是说出了中策。
但是说完就有些心冷了，杨玄感也并没有表现出感兴趣的一面，反而继续问自己：“先生，那请问下策呢？”
李密说道：“这下策便是攻打洛阳，以群臣和皇帝的家眷为人质，逼迫皇帝和群臣认同您的统治地位。”
杨玄感听罢后，抚掌而笑：“先生此言差矣。我听先生说了这上中下三策，便觉有些不妥，先生所言的下策才是上策。现如今群臣随皇帝杨广出征辽东，与洛阳远隔万里，群臣的家眷都留在洛阳，皇帝的家眷也在洛阳。如果我举旗反隋，却路过隋都而不攻占，却入关陇，哪里能说服世人呢？”
李密听罢，便也不再多说，心里知道杨玄感起事必然会失败，但是司徒杨素却是对自己有恩，自己不能在此刻离杨玄感而去。更何况，下策之所以为下策，是因为成功的希望没有上中两侧高，很容易陷入被动，却并不是一步死棋。
见杨玄感自己心里有了计较，李密便也不多说，告辞以后便去了屯兵所在，忙着给士兵们分发甲胄，调度军粮，训练队列，整肃军纪。别的事情一再不去插手，这也让杨玄感大为安心，撤回了在李密身边监视他的人。
杨玄感已经决定起兵，他连夜召来囤积的兵士，控制了黎阳郡，第二天在李密的提一下，召集全城百姓说道：“我身为上柱国，世袭楚国公，家资巨富，有黄金数万。至此既富且贵的地步，我还能有什么追求呢？现如今我不顾破家灭族的风险，只是为了拯救天下生灵的倒悬之急，拯救天下被暴君奴役的百姓的性命罢了！”
在李密在旁边的添油加醋下，城内百姓都群情激愤，杨玄感适时立起了募兵点，很快就募得数万人，向东都洛阳进发，杨玄感有感于之前的官场同僚之情，便给东都留守樊子盖写去书信，信中痛斥了杨广不顾民生，强征高句丽，致使百姓无家可归，荒地千里，饿殍遍地，现如今他杨玄感破家为天下苍生，希望他替东都百姓考虑，早点开城投降，免得生灵涂炭。
信送到了樊子盖手中，樊子盖看完以后哈哈大笑：“此子幼时愚钝，我曾与杨公论及，杨公曾说此子非是愚钝，是不为世人所解矣。我看这厮当真是愚钝，竟还要我开城投降他？笑话。”
这时杨广的旨意也到了，杨广告诉樊子盖说自己率军正在回来的路上，同时又命得天下兵到东都勤王，已有十数万人起兵响应，叛军不足为虑。
杨广在辽东等了一天，看到还迟迟不能夺下辽东城，又听到杨玄感率军向自己的东都进发，心里挂念皇孙杨侑，便下令召回诸将，退兵回师救援东都洛阳。