建康这边风风火火，百废待兴，形势可谓一片大好。然而谁也不曾料到，远在几千里之外的梁益两州却在短时间内陷入了万劫不复之境！
事情的起由说来还得怪晋国的梁州刺史杨亮。也不知这厮患了什么失心疯，居然在宁康元年八月里，派遣其子杨广悍然出兵，进袭秦国的南秦州，目标直指仇池。
话说秦国进取晋国之心久矣，早在平灭燕国之后，就曾在东路做过几次尝试，奈何石桥、桃山、武原三战皆败，损失惨重，这才老实了许多；中路荆襄地区长期为桓氏经营，晋国的精兵多存于此，秦国倒也不敢轻启战端；如此，苻坚便把突破口放到了西路，由是派镇南将军杨安出兵，一举攻灭了仇池国，打开了通往晋国梁州之门。
自从两年前杨安平灭仇池国以来，一直就在仇池厉兵秣马，单等一个好时机入侵晋国西路。杨亮主动来犯，简直就是瞌睡时候有人送上了枕头，这等好机会焉容错过？当即雷霆出击。
杨广这等后辈小子如何是百战老将杨安的对手？何况杨安筹谋已久，麾下更是兵精将猛？于是一战之下，杨广全军覆没，本人也落得个兵败身亡。
杨安趁势进兵，连战连胜之下，沿路戍守望风而逃，很快推进到了梁州州治汉中。杨安兵围汉中，杨亮只得退守磬险。苻坚闻讯大喜，急调前禁将军毛当、扬武将军姚苌、射声校尉徐成、秘书监朱肜、益州刺史王统等率军来援。
杨安由是兵力大增，当下兵分两路，一路以朱肜、王统为首，两万人马出汉川，继续追击杨亮；另一路则由毛当、姚苌、徐成率领，三万大军南下直取剑阁，不但要全取梁州，更欲图谋益州。
杨亮连战皆败，兵员所剩无几，仓促间纠集了一万多巴獠人（巴蜀之地的土著）迎战，结果在青谷被朱肜、王统打得全军覆没，本人也遁去无踪。汉中遂成孤城，很快为杨安所破，由此，晋国的梁州为秦国所得。
再说毛当、姚苌、徐成那一路。从梁州入益州本有剑阁天险相阻，可惜晋国的梓幢太守周虓就是个蒙祖荫上位的世家子，有文才却完全不知兵，居然把主力放在涪城（梓潼郡治）而不是剑阁，结果剑阁天险为徐成轻取。秦军随即兵进涪城，这下子周虓慌了手脚。
大敌当前，周虓却昏招迭出。这厮想的不是集中兵力迎敌，却是自己家人的安危，竟然又分出几千步骑护送自己的母亲与妻子，想循西汉水撤往江陵。结果被姚苌侦知，一阵猛冲之后，尽数被俘。周虓得到母妻被俘的消息，长叹一声，打开涪城的城门投降。
（周虓此人相当有意思，笔者在这里费点笔墨，带读者看看魏晋人物的风采。周虓丢剑阁、献梓潼固然该杀，但他却又是个有骨气的大孝子。到了秦国之后，苻坚想用其为尚书郎，周虓说道：“我世受晋朝厚恩，若非老母被俘，绝不会降秦。如今母子平安，我已心满意足。休说区区一个秦国郎官，王侯我也不做。”由此可见，此人其实是相当有气节的，只是因为至孝才献城投秦）
（这还不算，周虓每次见到苻坚，竟敢直呼其为“氐贼”！一次参加元日大典，秦军仪卫盛大，苻坚便问：“晋国的元日大典能比得上大秦的吗？”结果周虓厉声回答：“我只看到犬羊相聚，何敢比拟天朝？”秦国群臣大怒，屡次请苻坚杀他，苻坚却笑而不依。再后来周虓变本加厉，不但试图逃亡，还曾联络他人刺杀苻坚；苻坚却依然绕过了他，只是将他流放，直到后来病死。从这些史料来看，魏晋人物真是太有个性，满纸都能读出浓浓的人性。这些轶事能够发生，固然是因为周虓至情至性，又何尝不是因为苻坚宽厚大度呢？）
晋国宁康元年（秦国建元九年）十一月，梓潼失守，通往益州腹地的大门被敲开了，晋国益州刺史周仲孙慌忙组织军马，前往绵竹阻击秦军。
与此同时，姗姗来迟的晋国援军也终于进入了蜀地。桓冲所部远在姑孰，所谓远水救不了近火，只得派出段随的五千骁骑军，凭借骑兵无与伦比的机动性千里驰援。骁骑军到达江陵后，与桓豁的部将江夏相竺瑶合兵一处，总计两万步骑，浩浩荡荡向西开去，行军日久，此时已近绵竹。
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广阔的蜀中平原上，晋国援军惶惶而行，士气说不出的低落。时值秋冬，冷风呼号，凄雨弥漫，天地间一片萧瑟；一路而来，但见人烟寥寥，鸡犬不闻，千里沃野尽作了鼠蛇相争之地，哪里还有一丝天府之国的气象？
“照理说周仲孙的军马正在绵竹与秦军对峙，这大后方不应当是如此凄败的模样啊？”江夏相竺瑶神情凝重，喃喃自语：“莫不是前线已然兵败？”
身边的段随微微一笑，说道：“并无战报送来，想必周刺史还在绵竹。我等还是速速赶到绵竹为好！”
竺瑶不敢苟同：“还是小心些为好！倘若真个绵竹已失，秦军怕是都已打去成都了。嘿嘿！若真是那样，我等再行鲁莽急进，休说救援无功，怕是自身都要难保！”
竺瑶所言不无道理，毕竟眼前的景象太是不正常。段随想了一想，正色道：“前番周刺史的军报里，言秦军攻势甚笃，急盼我等支援。军情紧急，真要是耽误了绵竹周刺史那里，朝廷定然怪罪下来。这样罢，我骁骑军马快，先往绵竹赶去。就请竺将军率部缓步跟来，以为后援，如何？”
竺瑶还待相劝，却见段随面色坚毅，应是心意已决，便点了点头，说道：“也只好如此了。从石此去，还望处处小心！”段随拱手致谢。
于是在段随的大喝声中，五千骁骑军滚滚而去。竺瑶则率领一万五千步军慢慢跟进，另外派出大量斥候，四处查探消息。